비상장 공기업 인수 관리 대책
(의견 초안) 작성 지침
비상장 공기업 인수(이하 참조) 공기업으로)는 일반적으로 공기업에 대한 통제권을 획득하거나 강화하는 것을 말하며, 이는 일반적으로 공기업의 생산 및 운영 활동에 더 큰 영향을 미칩니다. 공개회사의 인수 및 관련 주식지분 변동을 규제하고, 공개회사와 투자자의 정당한 권익을 보호하고, 증권시장의 질서와 사회공익을 유지하며, 증권시장의 최적배분을 촉진하기 위해 자원, "회사법" 및 "증권법", "중소기업 국가 지분 이전 시스템 문제에 관한 국무원 결정"(국파[2013] No. 49), "의견"에 따라 기업의 합병 및 재편을 더욱 촉진하기 위한 여러 정책 조치에 관한 국무원(국법[2014] 제14호) 및 기타 관련 법률, 규정에 따라 우리는 "비상장 공기업 인수에 대한 관리 방법"(이하 참조)을 제정했습니다. "획득 조치") 및 지원 정보 공개 내용 및 형식 지침을 제공합니다. 설명은 다음과 같습니다.
1. 일반원칙
공개회사가 취득한 거래대상은 형식상 회사의 지분이지만 본질적으로는 회사의 지배권입니다. 회사의 이사회, 감사회, 주주총회가 각각 각자의 직무를 수행하고 서로 견제와 균형을 이루는 내부 지배구조에 비해, 공개기업 인수는 회사 경영진에게 외부적 제약을 줄 수 있으며 중요한 방법이다. 외부 기업 지배구조. 공기업 인수에 대한 규제 시스템의 확립은 한편으로는 인수 활동을 표준화 및 안내하고, 인수 품질을 향상시키며, 인수 기능을 최대한 활용하여 시장 자원 배분을 최적화하고, 산업 구조 조정을 효과적으로 촉진하는 것입니다. 산업 업그레이드 및 실물 경제 발전 촉진은 투자를 보호하고 투자자의 정당한 권리와 이익을 보호하며 부정직한 인수를 방지하고 내부자 거래의 발생을 방지 및 감소시키는 것입니다. 이는 상장회사 인수에 대한 규제 원칙과 일치합니다. 또한, 성숙된 해외자본시장의 인수감독은 기본적으로 상장회사와 상장회사를 엄격하게 구분하지 않습니다. 따라서 상장회사 인수규제제도는 여전히 상장회사 규제제도에서 실무적으로 검증된 성숙하고 효과적인 관행과 기본제도를 고수하고 따라야 할 필요가 있다.
공기업은 상장회사에 비해 대부분 중소기업이며, 인수 기회가 더 많을 수 있고, 인수 규제 시스템도 더 작을 수 있습니다. 이는 단순하고 유연하며 효율적이며 상장 기업 인수를 장려하는 정신을 구현해야 합니다. 공기업은 수가 많고, 상황 차이가 크며, 감독 난이도가 높다는 특징을 가지고 있습니다. 인수 감독 요건은 너무 많거나, 너무 높거나, 획일적이지 않아야 하며, 적응력이 있고 적절하며 효과적이어야 합니다. 또한, 전국주식거래소(이하 '전국주식거래소'라 한다)의 제도적 장치와 투자자 구조도 거래소시장과 다르다. 따라서 공기업 인수에 대한 감독은 '인수 장려, 비용 절감, 공시 강화, 효율성 향상'의 원칙을 준수하고 적절한 제도적 장치를 마련해야 한다.
공기업과 상장기업의 차이점, 거래소시장과 국민주식양도제도가 인수활동에 미칠 수 있는 영향에 대해 심도 있는 조사를 실시했으며, 이를 바탕으로 규제체계를 구축했습니다. 공기업 인수를 위해.
II. 주요 내용
상장회사 규제제도를 바탕으로 공기업의 특성과 국민주식양도제도를 결합하여 공기업 인수 규제제도를 마련하였다. 체계. '인수조치' 제6장은 일반조항, 지분공시, 지배력 변동공시, 공개매수, 규제조치 및 법적 책임, 보충조항 등 47개 조항으로 구성되어 있다.
(1) 참고로 채택되었거나 사용된 상장회사 인수에 대한 규제 시스템
1. 인수에 대한 자격 요건
인수에는 주로 다음이 포함됩니다. 기업 지분구조 조정 및 목표 대부분 기업지배구조 변화를 가리키며, 핵심 내용은 '주주 접근'이다. 건강한 시장은 허위 거래와 시장 메커니즘의 남용을 제거해야 합니다. 우리나라는 시장 제약이 약한 신흥 과도기 시장이며 시장 접근 규제가 필요합니다. 인수자의 자격에 대한 제한은 실제로 시장의 건전한 발전과 장기적인 안정성에 도움이 되는 시장 접근 조건을 명확히 합니다. 상장회사의 관행은 인수자의 자격을 제한하지 않는 것이 시장에 극도로 해롭다는 것을 증명합니다.
'인수 조치'에는 인수자와 실제 통제자가 양호한 청렴 기록을 보유해야 하며, 법인인 경우 건전한 기업 지배구조 메커니즘이 있어야 한다고 규정되어 있습니다. 취득자가 고액의 채무를 기한까지 갚지 아니한 경우, 최근 2년 이내에 중대한 불법행위를 한 사실이 있거나 중대한 불법행위를 한 것으로 의심되는 경우, 또는 증권시장에서 중대한 배임행위를 한 경우 지난 2년 동안 공개 회사를 인수할 수 없습니다. 전국주식거래소 및 시세의 공개양도지시 중 중대한 법규 위반에 대한 시간요건도 최근 2년에 해당하는 점을 고려하면, 인수자의 접근기간 요건은 상장접근기준과 일치한다.
2. 금융컨설턴트 및 기타 중개인 역할을 충분히 발휘
상장회사 인수에 대한 감독은 금융컨설턴트가 인수자를 사전에 확인하고 사후관리하는 시스템을 구축했다. 그 과정에서 인수자를 계속 감독하고 실제 결과가 더 좋습니다. '인수조치'는 상장회사 관련 규정을 따르며, 최대주주나 실제 지배인이 바뀌거나 공개매수를 하는 경우 인수자는 금융자문업 자격을 갖춘 전문기관을 고용해 금융고문 역할을 하도록 해야 한다. , 국유 주식의 행정적 양도 변경 또는 변경을 제외하고, 상속으로 인한 주식 취득, 동일한 실제 통제자가 통제하는 서로 다른 법인 간의 주식 양도, 공개 회사가 발행한 신주 취득, 사법 상속, 등. 재무 자문가는 독립성을 유지하고, 인수자에게 지침과 실사를 제공하고, 인수 완료 후 12개월 이내에 인수자가 법률 및 규정을 준수하고 약속 및 관련 계약을 효과적으로 이행하도록 계속 감독해야 합니다. 인수자가 공개회사에 대해 부당한 행위를 했는지 주의 깊게 살펴보고, 인수자가 공개회사와 중소기업 주주의 적법한 권익을 침해하지 않도록 하십시오. 금융컨설턴트의 검증을 거친 후, 조건을 충족하지 못하는 인수자는 선별될 것입니다.
3. 지배 주주 또는 실제 지배인의 퇴출 요건
현재 공개 회사의 지분은 일반적으로 지배 주주 또는 실제 지배인이 회사의 사업 발전을 결정합니다. 그들의 탈퇴는 회사에 더 큰 영향을 미칠 것입니다. 우리는 이러한 유형의 인수 활동에 대해 상대적으로 엄격한 요구 사항을 제시했습니다. 즉, 지배주주 또는 실제 통제자가 자신이 보유한 공개 회사의 주식을 합의에 따라 인수자에게 양도하는 경우 인수자의 대상 자격, 무결성 및 인수 의도를 조사해야 하며, 지분변동보고서에 관련 조사상황을 공개합니다. 지배주주, 실제 지배인 및 그 특수관계인이 피인수회사의 지배권을 양도하기 전에 피인수회사 및 기타 주주의 정당한 권리와 이익을 훼손한 경우, 피인수회사의 이사회는 적시에 이를 공시하고 효력을 발생시켜야 합니다. 회사의 이익을 보호하기 위한 조치. 이는 상장회사 관련 규정과 일치합니다.
4. 인수자의 주식 매각 제한 요건
인수자가 공개 회사의 인수를 통해 회사의 최대 주주 또는 실제 지배자가 되는 경우 인수 목적은 다음과 같아야 합니다. 자기자본으로 인한 단기적인 스프레드 이익보다는 회사의 장기적인 발전에 대해 낙관적입니다. 따라서 시스템 설계에서는 지배권이 일정 기간 내에 안정적으로 유지되도록 요구해야 합니다. "인수 조치"는 공개 회사 인수 후 인수자가 회사의 최대 주주 또는 실제 지배자가 되는 경우 해당 주식을 보유하도록 규정하고 있습니다. 그가 보유한 인수 회사는 완료 후 12개월 동안 양도할 수 없습니다.
5. 법률 및 규정 위반에 대한 처벌
법률 및 규정 위반에 대한 처벌은 규제 시스템의 중요한 부분이며 허위 공개, 내부자 거래, 시장에 중요한 영향을 미칩니다. 인수의 조작 및 부정직. 공기업 인수에 대한 행정허가가 없다는 점을 고려하면 사전 감독이 대폭 축소돼 이에 상응하는 진행 중 감독과 사후 처벌도 강화해야 한다. 따라서 위반에 대한 처벌은 기본적으로 상장회사와 동일하다. 중국증권감독관리위원회는 규제면담, 경고서한 발부, 인수중지 또는 인수중단 명령, 부적격후보 발굴, 시장진입 금지 등의 규제조치를 취할 수 있다. , 당사자의 불법 행위 및 시정 사항을 보고합니다. 상황은 청렴 파일에 기록됩니다. 상황이 심각한 경우 증권법 규정에 따라 행정 처벌이 부과됩니다.
(2) 규제 시스템 수정
1. 행정 허가가 없으며 정보 공개가 핵심이며 자율 감독이 강화됩니다.
국가 주식 양도 시스템이 시행되었습니다. 비교적 엄격한 투자자 적합성 시스템을 통해 향후 개발 방향은 적격 투자자가 지배하는 시장이 될 것입니다. 투자자는 투자 결정을 내릴 수 있는 능력, 강력한 위험 식별 및 허용 능력, 자신의 권리를 보호할 수 있는 확실한 인식과 수단을 가지고 있습니다.
National Equities Exchange and Quotations는 비활성 상태이며 아직 지속적인 거래를 형성하지 않았습니다. 인수가 시장에 미치는 영향은 상장 기업보다 약간 적을 수 있습니다. 따라서 "인수 조치"에는 행정 라이센스가 포함되지 않으며 시장 규율 메커니즘을 최대한 활용합니다. 공기업 인수 감독은 정보 공개를 핵심으로 하는 규제 시스템 구축, 인수 활동의 시장화 촉진 및 실현에 중점을 두고 있습니다. 행정 감독이 '후퇴'하는 동안 전국주식거래소 및 시세의 자율 규제 책임은 강화되어야 하며, 전국주식거래소 및 시세는 관련 증권 양도 활동을 실시간으로 모니터링하고 정보의 효과적인 이행을 감독해야 합니다. 공개 회사 인수 및 관련 주식 지분 변동에 대한 공개 의무.
2. 공시요건 및 지분변동 유발비율 조정
전국 상장기업 716개사를 대상으로 한 통계에 따르면 대부분의 상장기업이 개인이 직접 보유하고 있다. 주식교환 및 호가제도의 평균 주주수는 33.62명, 최대주주는 개인 82.12명, 최대주주의 평균 지분율은 51.3명으로 비교적 집중적이고 단순한 소유구조를 갖고 있습니다. 공기업의 고도로 집중된 소유구조와 소수의 주주, 열악한 지분 유동성을 바탕으로 지분변동을 유발하는 공시기준을 5주에서 10주로 적절하게 늘렸습니다. 10주 이상 보유주식의 경우 공시기준을 상향 조정하였습니다. 또는 감소하는 것은 5의 배수에 해당합니다. 자본 변동에 대한 보고서를 공개하면 공개 시점이 더 명확해지고 시장 실행에 도움이 됩니다.
그리고 회사의 지배권 변동 여부를 중요한 공시근거로 간주하고 있으며, 지배권 변동이 없는 경우 5. 취득보고서 증감시마다 지분변동보고서를 공시합니다. 동시에, 당사의 지분 변동 및 지배권 변동 공시는 계약 인수 및 간접 인수 관련 내용을 다루었으며 더 이상 달리 규정하지 않습니다.
3. 강제적 포괄적 공개매수 제도 시행 여부에 대해 독립적으로 동의
'기업 합병 및 재편성 촉진을 위한 여러 정책 및 조치에 관한 국무원의 의견'에서는 다음과 같이 명시하고 있습니다. 비상장 공기업 인수를 강제화하지 않음 일반 공개매수 제도를 시행하되, 일반 공개매수 실시 여부는 회사에 맡기고, 일반 공개매수 실시 여부는 회사의 정관에 명시하는 자율적 접근 방식을 채택 인수자는 회사를 인수할 때 회사의 모든 주주에게 일반 공개매수를 발행해야 합니다. 회사의 정관에 취득자가 일반공개매수를 하여야 한다고 규정한 경우에는 일반공개매수의 발동조건, 공모가격의 결정기준 및 이에 상응하는 제도적 장치를 명확히 하여야 하며, 동시에 공모가격에 대한 원칙 조항을 마련해야 하며, 해당 주식을 취득한 지 6개월 이내인 경우에는 동일종목의 공모가격이 직전 6개월 동안 해당 주식을 취득하기 위해 인수자가 지불한 최고가보다 낮아서는 안 된다. , 모든 주주에 대한 공정한 대우 원칙을 반영하기 위해.
4. 자발적 공개매수 시스템 조정
인수자가 자발적으로 공개매수(종합 공개매수 포함)를 실시할 수 있도록 당사는 주로 다음을 포함하여 특정 시스템을 적절하게 조정했습니다.< /p>
p>
(1) 공개 매수의 경우 취득 가격을 엄격하게 제한하지 않습니다. 자발적인 제안은 진정한 주식 취득을 목적으로 하는 적극적인 제안이라는 점을 고려하면, 취득 목적을 달성하기 위해서는 당연히 합리적인 취득 가격이 제시될 것이며, 국가 주식 양도 시스템의 투자자는 확실한 투자 경험과 강력한 위험 식별력을 가지고 있습니다. 우리는 공개매수 가격을 제한하지 않으며, 다른 주주들이 공정하게 대우받기만을 요구합니다.
(2) 공개매수를 변경해야 하는 경우 변경 후의 공개매수 가격은 변경 전 공개매수 가격보다 낮아서는 안 됩니다. 인수자의 공개매수는 진정한 인수의 의도를 가지고 이루어져야 하며, 회사의 주가는 인수가 회사에 미치는 영향을 반영해야 하며, 인수된 회사의 주주는 공개매수에 따라야 합니다. 인수자가 공개매수 가격을 낮추도록 허용하는 등 최신 주가를 기준으로 해당 결정을 내리는 것은 명백히 투자자의 이익에 해를 끼치고 시장 조작의 의심을 받을 수 있으며 쉽게 인수 실패로 이어질 수 있습니다. 따라서 변경 후 공개매수 가격은 변경 전 공개매수 가격보다 낮아서는 안 됩니다.
(3) 인수된 회사는 독립적인 재무 자문가를 고용할 필요가 없습니다. 피인수회사의 이사회는 피인수인의 대상자격, 신용상태, 인수의도 등을 조사하여 주주의 제안수락 여부를 권고하고, 자체 상황에 따라 독립재무자문사 선임 여부를 결정할 수 있다.
피인수회사가 고용하기로 결정한 경우, 독립성에 영향을 미치거나 금융자문업무를 제한하는 등의 사유가 있어 금융자문업무를 수행하기에 부적합한 경우를 제외하고는 자신에게 감독업무를 제공하는 후원증권회사를 독립적인 금융자문사로 고용할 수 있습니다. 독립적인 재정 자문가. 인수된 회사는 자문 서비스를 제공하기 위해 다른 기관을 고용할 수도 있습니다.
(4) 인수자는 현금, 유가증권 또는 현금과 유가증권의 결합 등 합법적인 방법으로 공개 회사 인수 대가를 지불할 수 있습니다. 공기업의 인수 활동을 장려하고 인수 비용을 줄이기 위해 지불 방법을 현금에만 국한하지 않고 혁신의 여지를 남겨둡니다. 또한, 투자자의 정당한 권리와 이익을 보호하고 부정직한 인수를 방지하기 위해 재정 자문가는 연대 책임을 져야 합니다. 금융 컨설턴트가 성실하고 성실하다는 것을 입증할 충분한 증거가 없는 경우 중국 증권감독관리위원회는 법에 따라 책임을 조사할 것이며 사건의 심각도에 따라 금융 컨설턴트가 발행한 관련 특별 문서를 받아들이지 않을 것입니다. 확인일로부터 3개월에서 12개월 이내에 이를 수락하지 않으며, 확인일로부터 12개월 이내에 발급한 관련 특별 문서를 수락하지 않습니다. 관련 서명자가 발급한 특별 문서에 대한 감독 조치는 36개월 이내에 수락하지 않습니다.
(5) 다양한 양식을 사용하여 계약 이행 능력을 보장합니다. 인수자의 비용 절감을 위해 지정된 은행 및 기타 금융기관에 20개의 이행보증금을 예치하는 것 외에도 인수자의 이행보증 능력에는 증권, 은행, 금융기관이 발행한 보증서, 금융사 보증서 등의 이행보증서식도 포함됩니다. 기타 금융 기관 및 공동 및 여러 책임.
5. 공개 내용 단순화
최대주주 또는 실제 지배인의 변경으로 이어지는 공개매수나 인수를 제외하고, 기타 인수에서는 지분 변동에 대한 보고서만 공개하면 됩니다. 간략한 공개와 함께 취득자의 기본정보, 보유주식수 및 비율, 지분의 성격, 권리취득방법 및 기타 정보는 이전 6년의 공개회사 주식의 보유목적, 매매 등에 대해서는 공개할 필요가 없습니다. 월, 기타 5인 이상 주식 보유 상장회사 및 상장회사 주식정보 등에 관한 정보를 제공합니다. 인수보고서, 공개매수 보고서 역시 인수자의 기본정보, 재무정보, 최근 6개월간 자사주 매매내역, 회사실적 등 객관적인 사실 공개를 강화하는 데 중점을 두어 공개 내용을 대폭 줄인다. 및 최근 24개월 간의 주요 거래 등 회사에 미치는 영향 분석 등 주관적 분석 정보를 약화시킵니다. 인수신고서와 공개매수신고서 요구사항은 20개 미만으로 상장기업이 요구하는 수의 절반 이상이다.
6. 책임 주체에 대한 자율 및 시장 자율 감독을 강화합니다.
우리는 관련 책임 주체에 대한 새로운 주식 발행 시스템 개혁의 사례를 통해 배웠습니다. 공개적으로 약속한 경우, 약속을 이행할 때 동시에 그렇게 하지 못한 사실을 공개해야 합니다. 국가주식양도시스템은 구매자의 공개 약속 이행을 감독 및 제한해야 하며, 약속을 이행하지 못하는 경우 적시에 자체 규제 조치를 취해야 합니다. 책임주체의 자율과 시장자율을 강화하여 행정감독의 개입을 최대한 줄여야 한다.
7. 경영진 인수는 당분간 명시적으로 규정되지 않습니다.
경영진 인수는 상대적으로 특별한 유형의 인수이며 시스템 설계는 대중의 특성과 실제 요구를 충분히 고려해야 합니다. 회사. 상장기업의 관행으로 볼 때 경영권 인수 사례는 많지 않으며, 대부분이 국영기업이다. 현재 공기업은 민간기업이 대부분이며, 이들 기업의 경영진과 주주는 기본적으로 중복성이 높고 경영인수 의지도 강하지 않다. 따라서 "간단한 것부터 시작하여 긴급한 필요를 최우선으로 생각한다"는 원칙에 따라 "취득 조치"에서는 그러한 인수가 감독 초기 단계에서 발생하는 경우 당분간 명확한 요구 사항을 제시하지 않는 것이 좋습니다. 일반적인 인수활동으로 다루어지며 실무에서 점진적으로 경험을 축적하고 공기업의 특성에 맞는 경영인수제도를 지속적으로 탐색, 개선할 수 있습니다.